Rappel du dispositif de l’article 150-0 B ter du CGI
En cas d’apport de titres d'une société à une société contrôlée par l'apporteur et qui est soumise à l’IS, la plus-value générée par l’apport bénéficie d’un report d’imposition.
En pratique, ce report d’imposition conduit à constater la plus-value d’apport à la date de l'opération d'apport mais à en reporter l’imposition à la date de survenance d'un évènement mettant fin au report d'imposition, à savoir la cession à titre onéreux, le rachat, le remboursement ou l'annulation des titres :
- reçus par l'apporteur en rémunération de son apport ;
-
apportés, par la société bénéficiaire de l'apport, dans les 3 ans de l'apport. Par exception, le report d'imposition de la plus-value peut être maintenu sous réserve notamment qu’une quote-part du produit de cession soit réinvestie économiquement dans un délai déterminé et dans des activités éligibles.
Les principales modifications du mécanisme d’apport-cession
Quota de réinvestissement renforcé
Pour les cessions de titres apportés réalisées à compter du 21 février 2026, la fraction du prix de cession à remployer dans une activité économique par la société cédante pour conserver le bénéfice du report d'imposition est portée de 60 % à 70 %.
Lorsque le contrat de cession prévoit le versement d'un ou de plusieurs compléments de prix en faveur de la société cédante, le produit de la cession à réinvestir à hauteur de 70 % s'entend du prix de cession augmenté des compléments de prix.
Activités éligibles au réinvestissement : une définition plus restrictive
L'article 150-0 B ter du CGI renvoie désormais aux activités définies à l'article 199 terdecies-0 A I.C.3° du CGI (réduction IR-PME).
Ainsi, est considérée comme une activité opérationnelle « … une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale, à l'exclusion des activités procurant des revenus garantis en raison de l'existence d'un tarif réglementé de rachat de la production ou bénéficiant d'un contrat offrant un complément de rémunération défini à l'article L. 314-18 du code de l'énergie, des activités financières, des activités de gestion de son propre patrimoine mobilier et des activités de construction d'immeubles en vue de leur vente ou de leur location et des activités immobilières. ».
La loi de finances 2026 recentre ainsi le périmètre du remploi sur certaines activités opérationnelles pour les cessions de titres apportés à compter du 21 février 2026.
Les activités ainsi exclues sont celles :
-
procurant des revenus garantis (tarifs réglementés) ;
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de production d'électricité avec complément de rémunération ;
-
financières (y compris courtage et change) ;
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de son propre patrimoine mobilier ou immobilier ;
-
de construction d'immeubles pour vente ou location ;
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immobilières (marchands de biens, lotisseurs, agences, promoteurs et administrateurs).
Par ailleurs, les activités de location meublée constituant des hébergements touristiques de courte durée (chambres d'hôtes, gîtes ruraux, meublés classés) ne relèvent pas du secteur immobilier exclu lorsque les biens sont affectés à cette activité de manière pérenne.
Allongement des délais de conservation
Délai de conservation des actifs acquis en remploi porté à 5 ans
La loi de finances 2026 augmente de 1 à 5 ans la durée de conservation par la holding des biens ou titres acquis en remploi dans le cadre du réinvestissement direct ayant permis le maintien du report d’imposition, ce délai étant décompté depuis la date de leur inscription à l’actif de la société.
Délais de conservation des titres reçus en rémunération de l’apport par le donataire
La transmission, par succession ou donation, des titres reçus en rémunération de l'apport entraîne l'exonération définitive de la plus-value en report relative aux titres transmis, et, le cas échéant des reports successifs.
Par exception, en cas de donation, le report d'imposition de cette plus-value peut être transféré sur la tête du donataire, dans la proportion des titres qui lui ont été transmis, lorsque ce dernier contrôle la société émettrice des titres donnés. L'exonération est définitive sauf si le donataire cède, apporte, rembourse ou annule les titres reçus avant l'expiration d'un délai de 5 ans à compter de la donation (ou dans les 10 ans en cas d'investissement indirect). Ce délai de conservation par le donataire est porté de 5 à 6 ans à compter de la donation et de 10 à 11 ans en cas de réinvestissement indirect par la société bénéficiaire.
Allongement du délai de réinvestissement
Le délai de 2 ans dont dispose la holding pour procéder au réinvestissement à compter de la date de cession des titres apportés est porté à 3 ans.
Modalités d'application des nouvelles mesures
Les nouvelles mesures s'appliquent aux cessions de titres apportés réalisées à compter du lendemain de la publication de la loi de finances 2026, soit le 21 février 2026.
En visant la date de la cession des titres apportés (et non pas la date de l’apport), les nouvelles dispositions peuvent concerner des apports intervenus avant le 21 février 2026.
Ces nouvelles mesures modifient l’équilibre économique du dispositif de l'apport-cession. Un audit des schémas en cours ou envisagés s’impose pour sécuriser le maintien du report d’imposition. Slimani Avocat vous accompagne dans la structuration et la sécurisation de ces opérations.