Contexte
La loi de finances pour 2025 a institué, pour les grandes entreprises, deux taxes sur les réductions de capital par annulation de titres résultant du rachat par les sociétés de leurs propres titres (CGI, art. 235 ter XB, issu de l’article 95 de la loi n° 2025-127 du 14 février 2025 de finances pour 2025).
L’une des taxes est temporaire, applicable aux opérations de réduction de capital réalisées entre le 1er mars 2024 et le 28 février 2025, l’autre taxe est pérenne, applicable aux opérations réalisées à compter du 1er mars 2025.
Ces deux taxes s’appliquent aux sociétés dont le siège est en France, ayant réalisé, au cours du dernier exercice clos, un chiffre d’affaires hors taxes supérieur à un milliard d’euros.
L'assiette repose sur le montant de la réduction de capital et sur une fraction des sommes qui revêtent sur le plan comptable, le caractère de primes liées au capital (non sur le prix de rachat effectif).
Décision n° 2026-1189 QPC du 27 mars 2026 (Société Carrefour et autres)
Le Conseil constitutionnel était saisi par la voie d’une Question Prioritaire de Constitutionnalité (QPC) notamment du paragraphe III de l’article 235 ter XB du CGI.
Il était reproché à ces dispositions d’aboutir, en fonction du montant de ces primes, à des impositions très différentes entre les entreprises assujetties à la taxe. Par ailleurs, il était soutenu que cette base d’imposition, à défaut d’être en lien avec les sommes déboursées pour le rachat des titres, était trop décorrélée des capacités contributives des sociétés redevables. En d'autres termes, Carrefour, Teleperformance et Spie Batignolles faisaient valoir que l'assiette de la taxe, déconnectée des sommes versées pour le rachat des titres, méconnaissait l'égalité devant les charges publiques (DDHC, art. 13) et l'égalité devant la loi (DDHC, art. 6).
Le Conseil constitutionnel a constaté que le législateur avait entendu poursuivre un objectif de rendement budgétaire en imposant des opérations de réduction de capital que les grandes entreprises réalisent en mobilisant leurs excédents de trésorerie. Il a aussi rappelé qu’il n’avait pas un pouvoir général d’appréciation et de décision de même nature que celui du Parlement.
Le Conseil constitutionnel a estimé que le législateur avait pu définir l’assiette de la taxe en se fondant sur le montant de la réduction du capital et dans la même proportion que cette réduction, sur celui des primes liées au capital, dès lors que ces éléments rendent compte de la nature et de l’ampleur de ces opérations et des choix de gestion des sociétés qui y recourent. Il a ainsi considéré que le législateur n’était pas tenu de définir l’assiette de la taxe en fonction des sommes effectivement déboursées pour racheter les titres. Il en a ainsi déduit que la loi était fondée sur des critères objectifs et rationnels en lien avec l’objectif de rendement budgétaire poursuivi.
Par ailleurs, après avoir rappelé que le principe d’égalité devant la loi n'imposait pas au législateur de traiter différemment des personnes se trouvant dans des situations différentes, le Conseil constitutionnel a jugé qu’il était permis à celui-ci de définir des règles d’assiette identiques pour l’ensemble des sociétés redevables, sans distinguer selon le montant des primes liées au capital social inscrites dans leur comptabilité.
Le Conseil constitutionnel a conclu que les dispositions contestées ne méconnaissaient ni le principe d’égalité devant les charges publiques, ni celui d’égalité devant la loi. Il a dès lors, déclaré les dispositions contestées conformes à la Constitution.